第二十一集
三军检阅的那一天，东方朔暗中给王貅的坐骑灌了药，导致战马发疯，摔折了王貅的腿。东方朔又预先买通长安城内所有的算命先生，众口一词，皆说王大人此次出征西北，凶多吉少，生命堪虞，唬得王貅亲自向王太后上书，要求交出大行令的帅印。
未央宫里，三军统帅重新宣布了，那就是卫青。这都是东方朔所愿意看到的，但武帝居然没有宣布让东方朔和卫青一起上前线。秋姑在家里埋怨武帝，东方朔则第一次变得有些消沉了，他现在终于有些理解了罗绮平时的教诲，其实任何皇帝都不愿臣子的光芒遮盖了自己的光辉，武帝一定是担心东方朔立了大功，会生出封候拜相的野心，更可能是担心他功高盖主。
第二十二集
王太后的女儿被封为修竹君，修竹君的儿子金吾子仗着自己是皇亲国戚，在酒楼调戏卖唱女，被景逵的大弟子李畏虎阻拦。金吾子趁其不备，一剑剌死李畏虎。官差把金吾子捉到廷尉府张汤面前，金吾子仗着是武帝的外甥，对罪行供认不讳，觉得反正谁也不敢把他怎样。
修竹君得知儿子被捉，立即哭求到王太后面前，王太后赶紧命令武帝下旨让张汤放人。武帝提醒母后，大汉律第一条就是“杀人者死”。王太后却叫东方朔想办法，一定要救下金吾子。
王貅前去廷尉府，借会审之机唆使金吾子翻供，并暗中布置部下追杀真证人，寻来假证人，证明金吾子无罪，杀人的反倒是李畏虎。
第二十三集
王貅的一切行动都在东方朔的掌握之中。真证人突然出现在公堂之下，作伪证的立即被当堂揭穿，金吾子重新被打入死牢。
金吾子被张汤绑赴刑场，王太后和王貅追到刑场要他放人。景逵带领众弟子来到刑场，只要张汤敢于放掉凶手，他们将立刻冲上前去杀死金吾子。形势危急，一触及发。武帝赶到，下令开斩，四周百姓欢声雷动，景逵当即跪在武帝面前，表示愿意率领所有弟子赶赴前线，为朝庭效力。
王太后得到消息后悲痛欲绝，武帝在母后面前把所有的责任都推给东方朔。王太后微服出宫调查，在酒楼上果然听见《李虎畏勇擒窦王孙》和《汉武帝大义灭至亲》的小曲，明白了杀金吾子对巩固武帝的江山原来是如此有利。
第二十四集
武帝下定决心要废除外戚乱政的陋习，并要把此作为国策，在朝堂上公开向文武百官宣布。武帝命令东方朔连夜去串连一干大臣，第二天在朝会上一起奏本。
王太后斥责东方朔在下面到处宣扬他的智谋天下第一，皇帝从来都不过是在按他的指挥行事。武帝想起了原先东方朔在街市喊出的那句话，他突然改变主意，暗中另外派人作了新的布置。第二天朝会上，东方朔按武帝的意思在朝会上奏本，哪知原来答应附议的大臣全都变卦，表示坚决反对。武帝降旨，罚东方朔俸禄一年，闭门思过一月。武帝的这一手是双刃剑，一方面要告诉东方朔，皇帝的智慧高于一切;另一方面也顺便警告了王太后，如果皇帝真要废除外戚干政，是马上可以指挥群臣们一起弹劾太后的。
第二十五集
东方朔看清了自己的处境，坐稳了江山的武帝已经不是原来的武帝了。为了自身的安全，他下了离开长安的念头。在卫青和平阳公主的婚礼上，东方朔突然借酒装疯，大闹婚宴，被王貅令人捉入大牢。通过平阳公主等人奔走，东方朔果然如愿以偿，被外放湖南桃园县当县令。
东方朔赶去上任，一行来到黄河岸边的商县，发现到处都有差役抓打良民，逼粮逼款。一打听，原来商县县令义纵在京城王貅的操纵下，为邀功请赏创立所谓模范县，不顾黄河决口全县遭灾的实际情况，在原有的税赋上又加了什么忠心粮，抗敌粮，逼得百姓四处逃亡。
第二十六集
东方朔在景逵的支持下，冒充钦差，借武帝的名义杀了义纵，开仓赈灾。东方朔还接受当地一个理财能手桑弘羊的建议，利用以工代赈的办法，组织民工抢修黄河大堤。
王貅得到消息，向武帝状告东方朔冒充钦差，擅杀县官。武帝大怒，带着张汤等人微服出京来抓东方朔。一行人赶到商县，刚将东方朔拿下，上游天降大雨，洪峰提前来临，武帝和东方朔等人一起爬上村中房顶，转眼就被围困于洪水之中。危急中，东方朔不忘讲笑话，并直陈那些贪官污吏的劣迹。武帝悔恨交加，当场写下血诏交与东方朔和张汤，命令他们不管谁活着出去，以后都要全力辅助年幼的太子，完成他两项未竟的事业。
秋姑和景逵、罗绮夫妻得知武帝被困，组织当地百姓大力营救。
第二十七集
商县百姓奋不顾身造出木排营救武帝离开了险境。武帝听着百姓们咒骂义纵、拥护皇帝的口号，一下明白了许多事，他看着东方朔，禁不住两眼湿润了。
京城里，王貅仍然揪住东方朔擅杀朝廷命官之事大做文章。刻板的张汤也声称必须治东方朔的罪。景逵为救东方朔，夜闯王貅府，拿出王貅与义纵勾结的铁证。王貅担心事情暴露，只得遵照景逵的安排，进宫说服王太后，赦免了东方朔的死罪，削职为民，但不准离开京城。
淮南王太子刘杰得知消息，派刘男和乾坤子到京城来劝东方朔去淮南入仕，辅佐刘杰以成大事。乾坤子在东方朔家里看见一卷刚刚写好的《裂土推恩法》奏章，忽觉振聋发聩，暗记在心。
第二十八集
东方朔婉言谢绝了刘男邀他去淮南的好意。刘男早对东方朔情动于心，一把抱住东方朔，不忍就此分离。这时一个蒙面人突然从天而降，杀将进来，与刘男斗作一团，东方朔从动作上看出来者原是秋姑，干脆站在一旁大呼小叫地观战。张汤路过小树林，听见里面打斗声，急速派人进来察看，惊走了两个斗剑的女人。
东方朔回到家里，在秋姑的逼问之下交待出实情，秋姑将刘男接到家里，让刘男知道东方朔在家里从来不敢乱说乱动，企图打消刘男对东方朔的妄想。可是天不从人愿，刘男照样对东方朔苦苦相思。
一直想脚踏两只船的乾坤子暗中拜访王貅，王貅得知他是来说服东方朔去淮南谋事的，连忙禀告了王太后和武帝。
第二十九集
武帝接见乾坤子，乾坤子把东方朔的“推恩法”说成是自已的主意，恭敬地呈献给武帝。在卫子夫和司马迁等人的大力配合下，武帝最终让东方朔官复原职，为己所用。
武帝在朝堂上宣布“推恩法”，东方朔看到自己的成果不知怎地竟成了皇帝的智慧，一时目瞪口呆无话可说。武帝要立即推行“推恩法”，东方朔劝阻，说时机尚未成熟。武帝不听，强令全国施行。淮南刘杰决定联合其他几家大的藩王起兵造反。
武帝这才感到东方朔主意的正确。忽然，朝堂内发生了惊人的变故。武帝要御驾亲征，而东方朔当着百官，极尽嘲讽之能事，武帝大怒，东方朔被杖责四十，革职逐出皇宫。
消息传到淮南，刘杰派出信使密赴长安，再次力邀东方朔去淮南共商大事。
第三十集
乾坤子向王貅告密，信使和东方朔当场被拿获，武帝大怒，将东方朔打入死牢。景逵和刘男夜闯天牢，冒死救出东方朔。东方朔连夜潜到淮南，不久后刘杰向他通报，他的妻子秋姑以及舅子秋胡，全部被武帝斩首长安，东方朔当即晕死过去。
为了拢络东方朔，刘杰提出将妹子刘男许配给东方朔，乾坤子百般阻挠不成，更加怀恨在心。
武帝传诏淮南王，让淮南派出二十万兵马随武帝北征匈奴。东方朔建议表面服从，兵到长安城下之后再相机行事。刘杰亲率二十万大军奔赴长安。东方朔向刘杰提出请关中大侠景逵作内应。刘男带着一部父亲所著《淮南子》去与景逵联络，被景逵夫妻扣留。这是东方朔为保护刘男而预先布置的一着棋。
第三十一集
淮南大军离长安四十里地安营扎寨。武帝派明非前来犒军，刘杰则派乾坤子拜见武帝。乾坤子趁机状告刘杰谋反。王貅暗中联络乾坤子，表示起事之日他可作内应。
武帝应约来到淮南军大营外劳军，刘杰布置停当后，带着一众官员以及景逵出辕门迎接武帝，武帝突然变脸，景逵从身后踢飞刘杰，而武帝身边的卫子夫原来是武功不俗的秋姑所扮，刘杰眨眼间就被秋姑生擒。这时，结盟的燕、齐两王的军队也突然换成卫青和敢夫的旗号，将淮南军团团包围。淮南军将领此时才知中了武帝和东方朔的苦肉计，不几日，在东方朔的调停下，除刘杰谋反处死以外，淮南二十万大军一齐暂时归顺中央朝廷。
但是对于淮南军队究竟如何处理，武帝身边出现两种相反的意见。
第三十二集
淮南王自杀而亡，乾坤子建议将淮南军尽数剿，东方朔要求安抚降将，全体接纳。最终东方朔的建议深得武帝赞许，武帝高兴之下，赏赐东方朔一柄免死剑。
刘男公主是淮南王的亲生女儿，张汤要按律处斩。东方朔为救刘男，在殿上高叫已与刘男在淮南定婚。乾坤子和张汤说定婚不是正式结婚，刘男还是当死。东方朔只好更进一步，说刘男已怀有身孕。武帝猜到东方朔纯系撒谎，下旨道：只要刘男按时生下孩子，就赦免刘男死罪，如若到时候生不出孩子，连东方朔一同治罪。
刘男被送到东方朔家中做“小”，秋姑恩威并重，雷厉风行镇住了一身傲气的淮南公主。为了东方朔的性命，也为了刘男的性命，外表粗蛮内心善良的秋姑忍着心酸，亲手强行将东方朔推进了刘男的单人房间。
第三十三集
王貅担心丞相梦遥遥无期。在乾坤子的挑动下，他借去淮南大营犒军之机，逼反淮南军，想抵消东方朔的功劳。王貅被忍无可忍的淮南将士生擒，东方朔奉旨到淮南大营调查，当众用武帝所赐的免死剑对王貅实施斩刑，安抚了将士的情绪。东方朔进宫复旨，武帝接受东方朔的建议，封刘男为淮南军统帅，得到淮南官兵们的一致拥戴，淮南军终于成了中央朝廷的一支生力军。
王貅被杀，王太后气病，乾坤子趁机向王太后进谗。王太后指责武帝，说淮南军已经变成东方朔的私家军了!东方朔马上替刘男请辞淮南军统帅。
卫子夫发觉乾坤子为人不地道，武帝也早已看出，但此时的武帝已将帝王术玩得纯熟，就是要用乾坤子这种小人来牵制东方朔这种能人。
第三十四集
武帝让王貅的儿子王怀锷承袭了王貅的职务，并且还官升一级，从此以后，乾坤子与王怀锷在朝庭内外紧密勾结，处处与东方朔作对。
罗绮生下一男婴，东方朔央告景逵把孩子暂时借给他，以解自己的燃眉之急。景逵和罗绮出于大义，立即点头答应。刘男生下男孩之事报到宫中，武帝笑着要所有太医到东方朔家中查证，吓得东方朔连叫完蛋。武帝接着私下查问，东方朔干脆承认孩子确实是假的，并讲出一番何以如此的大道理。武帝其实还是要用东方朔为自己卖力的，在警告了东方朔一番后，武帝顺水推舟了结了此事。
武帝为筹措军饷之事寝食难安，乾坤子出主意卖官筹钱。
第三十五集
为了避免东方朔和明非等忠恳大臣的阻扰，乾坤子采取栽赃陷害的办法，分别抓住二人的“污点”。武帝听信乾坤子奏报，先将东方朔降为执戟武士，每日在朝堂执戟站岗，不准开口说话。明非则闭门思过一月，期间不准上朝。趁此机会，乾坤子和王怀锷卖官筹饷的议案在朝廷之中顺利通过。很快，全国上下形成一浪高于一浪的买官热潮。秋胡两口子也想乘机买个官当当。
东方朔突生奇计，说动了平阳公主和卫青，让秋胡拿着平阳公主的推荐书，捧着一百两金子亲自去找乾坤子，点名要买长安城的知府来当。经过一番讨价还价，乾坤子和王怀锷终于卖给秋胡一个长安县令的职务。
秋胡上任第一天就遇到一桩土地纠纷案，其实这是东方朔暗中安排的。
第三十六集
秋胡胡乱断案，被当事双方和看热闹的村民打倒在滚滚灰尘中。
东方朔又安排景逵到王怀锷府中行盗，失窃的许多东西都是太后赏赐的珍贵之物。武帝大怒，限长安县三天破案。秋胡求东方朔帮助，东方朔坚决不答应。三天期满，秋胡从县衙狗洞爬出想逃离长安，被早已等候在洞外的张汤抓住。
武帝看着秋胡这种大字不识的“长安县令”真是又好气又好笑。接着，各地纷纷传来急报，许多买官上任之人，不择手段地收刮民财，草菅人命，无恶不作，以致引起一些地方的百姓与官兵发生冲突。武帝连忙降旨速停卖官鬻爵，废除已经买来官职人等的职务。
废官容易，退钱就难。朝堂上众大臣争执不休。东方朔终于吐出了他的办法。
第三十七集
捐官的事情解决了，但国库缺钱的事情还是没办法。东方朔向武帝提出盐铁国家专卖制度，并将桑弘羊推荐到了武帝的身边。
桑弘羊来到京城，除《盐铁论》外，另向武帝献了三策，一即增加酒税，二即平准均输，三即货币官铸。桑弘羊大得武帝赏识，汉朝经济立见起色。
王太后逝去，围绕丧事主持人选，朝中两派又发生争执，乾坤子全力推举王怀锷主持国丧。东方朔早已在许多事情中体会出武帝对自已的猜疑，他表示也赞成王怀锷主持王太后丧事。
国丧结束，武帝感叹生命短促，人生如梦。乾坤子等人发觉了武帝对长生术的向往，立即投其所好，把一个从民间寻来的妖术之士李少君推荐给武帝，说此人能让武帝长生不老。
第三十八集
武帝留李少君在宫中，专门为他熬炼长命仙丹。
在李少君和乾坤子的鼓吹下，武帝好大喜功的欲念迅速膨胀，又动了封禅泰山的念头。明非直言力谏，历数封禅泰山的种种弊端，惹得武帝龙颜大怒，将从来就不惧触龙鳞的明非逐出了朝庭。
李少君再次提出请武帝封禅泰山，东方朔不敢直接阻档，只说自古帝王封禅秦山都必须具备三个条件，第一，是国家的完全统一;第二，国家的空前富强;第三，出现祥瑞。
李少君却说天庭将降祥瑞，连续三晚会有紫微星在东南方向升天。奇迹果然出现，武帝大喜，决定马上准备封禅秦山之事。东方朔立即向武帝奏报，说第四晚还会有紫微星上天，并且不止一颗，而是十二颗同时升起。
第三十九集
第四天晚上，果然有十几颗紫微星同时上天。接着，东方朔暗中安排好的卫子夫带着小太子和小公主出来，当众放灯，揭穿了李少君的骗局。
乾坤子和王怀锷开始从东方朔身边的朋友开刀，要把他们一个个消灭，再来收拾势孤力单的东方朔。景逵首先中了乾坤子的套儿，他收留了两个被人“追杀”的兄妹――朱绾和朱纹
经过一段时间的励精图治，汉朝国力大振，正当武帝与君臣商议准备进攻匈奴之时，出使西域十三年的张骞回到汉朝。武帝异常高兴，决定采用东方朔的计谋，兵分两路，前后夹击匈奴。朝堂上宣布此计时，东方朔的智慧又成了武帝自己的发明。在宣布领军统帅时，乾坤子成了跟随三军出征的监军，而东方朔想上前线的愿望再一次落空。
第四十集
武帝根据乾坤子的提议，任命刘男为押粮官随军出征，王怀锷则在后方统筹前线大军的军粮。东方朔预感到一个巨大的阴谋正在围绕着他形成，他细细叮嘱刘男，出征后一切小心在意。
大军刚走，李少君就妖言惑主，让武帝闭关修练一月。而王怀锷则扣粮不发，让前线三军濒于断粮。卫青派景逵和刘男回京城催粮。
等刘男终于押运粮草出发，哪知在路上，粮草半夜突然起火，接着暗中放火的朱绾又被人杀死灭口。监军的乾坤子带人来到军营，捉拿了刘男。
卫青得胜班师回朝，乾坤子将刘男押回京师，武帝下令把她打入死牢。东方朔查出了烧粮之人的破绽。朱纹向景逵说出真情，景逵带朱纹去见武帝，王怀锷反说朱纹是景逵和东方朔买通陷害自已的，刘男的冤屈一时无法洗清。
第四十一集
刘男被判死刑，乾坤子料定东方朔要去劫法场，为此作了充分准备，企图一举全歼政治对手东方朔。东方朔深知乾坤子的心思，力劝景逵和秋姑不要贸然行事。东方朔求见武帝，慨言陈词，武帝准许东方朔和张汤在半个月时间内，提出有力证据。秋姑到死牢探视刘男，姐妹情深，秋姑发誓一定要救刘男出去。刘男不愿意连累他人，更不愿意连累情意深深的东方朔，决定当天自杀。就在东方朔从武帝那里领到延迟处决刘男的圣旨赶到大牢时，刘男刚好把一只玉簪刺进了自己的脖颈。
武帝准假一月，让东方朔扶着刘男的灵柩回山东老家去安葬。东方朔临离长安时，再三叮嘱景逵，在他离开的这一个月中，京城里不管发生了什么事，千万都不要轻举妄动。
第四十二集
乾坤子和王怀锷就等着东方朔离京的日子到来，第二个要下手的对象就是景逵了。在他们的慎密安排下，利用征集车辆的事情，激怒景逵，再想镇静的景逵也没有办法不中他们的圈套。景逵怒打官兵后躲进藏春楼，一些人趁机打着郭大侠的名义与官兵发生冲突。
武帝闻听乾坤子奏报后大怒，下令捉拿景逵。景逵在卫青和平阳公主的救援下被秘密藏进平阳公主府。东方朔在送灵的半路得到卫青的飞鸽传书，在秋姑的支持下，赶回长安，抢在张汤之前，救走了景逵的妻子罗绮和景逵唯一的儿子。并亲自留下，准备解救景逵。
第四十三集
东方朔在京城暗中调查，利用办案一丝不苟的张汤，抓住了“造反事件”中的破绽，生擒了王怀锷的爪牙独眼龙。独眼龙将王怀锷指使他如何陷害景逵的实情和盘供出。张汤又抓捕了王怀锷府中的管家王稷，得到更进一步的实证。
然而武帝听明张汤奏报后，却丝豪没有放过景逵的表示。这种民间的大侠，就是朝廷潜在的敌人。出于政治上的考虑，武帝已不可能放过景逵。然而对待藏于平阳府中的景逵，武帝却不同意搜查，毕竟平阳是帮助过他的姐姐，毕竟他在军事上还要倚重平阳的丈夫卫青。
乾坤子生出毒计，将景逵村里的老人妇孺抓到平阳公主府外面日夜拷打，要他们交出藏匿的景逵。景逵终于中了乾坤子的诡计，被捉。
第四十四集
景逵被奸人害死，临死前将儿子托付给了东方朔。未央宫里的武帝，当着诸多臣子的面，下令对景逵厚葬。但武帝的帝王心思瞒不过东方朔的眼睛，他更看清了一个聪明的臣子在一个同样聪明的皇帝身边的险恶处境。东方朔用计让乾坤子为景逵皮麻戴孝，武帝准了他的建议。
匈奴消亡，国力强盛，武帝的威望和权力也达到从未有过的顶峰，他迫不及待再次提出封禅泰山之事。明非力谏不可，立时触怒武帝，明非撞柱自尽。司马迁忠实纪录事情经过，遭到武帝施以宫刑。一时间，朝中静若寒蝉，再无不同声音。
武帝强行命令东方朔服下李少君炼就的仙药，并要东方朔每天必须按时服用一粒，一直待他明目清心，甘心对武帝言听计从为止。
第四十五集
东方朔变成疯子，临死前让秋姑替他把乾坤子请到家中，他奄奄一息地告诉乾坤子，他俩虽然一忠一奸，一正一邪，却是唇亡齿寒的关系，武帝是要利用乾坤子来牵制我东方朔，如果我死了，那乾坤子你这个小人的死期也就不远了。
东方朔死后，秋姑拿着剩下的“仙药”上殿喊冤，说李少君必须当众服下药丸，才能证明他的药是否清白。李少君为了保命，情急之中供出了乾坤子和王怀锷。三人终于没有逃脱灭亡的下场。
灵车在城外的土路上踽踽前行，秋姑令秋胡停住赶马，打开棺盖，东方朔从棺材当中爬了出来。
武帝如期封禅泰山，与卫子夫站在泰山之巅。
东方朔的山东老家，罗绮见到东方朔万分感慨。东方朔表情复杂地道：“这天下，还是东方朔第一!”
